Sind der e.V. und 50+1 wirklich Auslaufmodelle? Das fragen auch wir uns immer wieder. Die folgenden Beispiele aus der jüngeren Vergangenheit beweisen das Gegenteil.

Nimmt man wahr, was hiesige Funktionäre und Aufsichtsräte in den Medien kundtun, dann kann man den Eindruck gewinnen, als ob die Rechtsform des eingetragenen Vereins in absehbarer Zeit gar nicht mehr haltbar sei. Diejenigen, die diese Aussagen tätigen, äußern sich aus dem Standpunkt heraus ihren jeweiligen Verein in eine Kapitalgesellschaft ausgliedern zu wollen oder im schlimmsten Fall: die Alleinherrschaft wie in Hannover anzustreben. Dieses Argument ist anhand eines Urteils des Bundesgerichtshofes aus dem Mai dieses Jahres zu widerlegen.

Vereine dürfen sich wirtschaftlich betätigen

Ein Urteil des Bundesgerichtshofes widerspricht nämlich der Meinung einiger „Rechtsexperten“, dass sich eingetragene Vereine „grundsätzlich nicht wirtschaftlich betätigen dürfen“.

Ausgangspunkt der Diskussionen innerhalb des BGH war zunächst nicht der Fußball, sondern ein Streit um einen Verein, der Kindertagesstätten betrieb. Dieser wurde aus dem Vereinsregister gelöscht, weil er kommerziell in einer hohen Größenordnung tätig war.

Gegen diese Entscheidung klagte der Verein und tat dies mit Erfolg.

Der BGH schreibt in seiner Begründung des Urteils, das schon am 16. Mai beschlossen wurde: „Zwar handelt es sich bei dem Betrieb der Kindertagesstätten um einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb. Dieser Geschäftsbetrieb ist aber dem ideellen Hauptzweck des Vereins zugeordnet und fällt deshalb unter das sogenannte Nebenzweckprinzip.“ Heißt übersetzt: Ein eingetragener Verein darf Geld in beliebiger Höhe umsetzen, wenn er dies in seinem gemeinnützigen Zweck macht. Dies gilt für Vereine aller Art vom Gesangsverein bis zum Sportklub.

Damit gilt das auch für unseren Verein, den 1.FC Nürnberg e.V. Entscheidend ist hierbei der ideelle Zweck, den ein Verein verkörpert und der bei einem Fußballverein und gerade bei unserem Verein zweifelsfrei besteht.

Der Vorstandsvorsitzende des FSV Mainz 05, Johannes Kaluza, sieht durch dieses Urteil „in der aktuellen Debatte einen Kontrapunkt“ erreicht. Der Umfang der wirtschaftlichen Betätigung spielt in den Augen des BGH dabei keine Rolle. So ist es unerheblich, ob der wirtschaftliche Geschäftsbetrieb einem ideellen Zweck zu- bzw. untergeordnet sei. Es könne dem Verein schließlich nicht verwehrt werden, die zu seiner gemeinnützigen Tätigkeit erforderlichen Mittel zu erwirtschaften.

Martin Kind in Bedrängnis

Auch bei Hannover 96 gibt es Neuigkeiten. Vergangenes Wochenende überschlug sich dort die Debatte um eine Übernahme des Clubs durch Martin Kind. Auslöser war ein durch Medienrecherchen gefundenes Gutachtens der DFL aus dem Jahr 2008. Kind, der seit Jahren eine Doppelrolle als Vereinsvorsitzender und Geschäftsführer der KGaA einnimmt, geriet schon 2008 in den Fokus der Gutachter. Denn neben dieser fragwürdigen Doppelrolle steht der Umstand, dass der eingetragene Verein lediglich zwei Mitglieder in den fünfköpfigen Aufsichtsrat der Kapitalgesellschaft entsendet. Damit bleiben die Geldgeber in diesem Gremium stets in der Mehrheit.

Das widerspricht jedoch den Statuten der DFL zur 50+1 Regelung. Die besagen, dass gemäß der Satzung die Mehrheit in den lizenznehmenden Kapitalgesellschaften stets bei den Muttervereinen verbleiben muss. Nach diesem Gutachten hätte Hannover eigentlich die letzten Jahre ordnungsgemäß die Lizenz für den Spielbetrieb verweigert werden müssen. Es ist also umso brisanter, warum dieses Gutachten jetzt auf einmal auftaucht.

Hinzu kommt, dass seit einigen Tagen beim Landgericht Hannover ein weiteres Verfahren mit dem Ziel einer einstweiligen Verfügung gegen die Übernahmepläne Martin Kinds anhängig ist. Vereinsaufsichtsrat Ralf Nestler hat als Antragsteller dieses Verfahrens ein Gutachten der renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly eingeholt. Das Gutachten bewertet den Mindestkaufpreis von 51 Prozent der Managementanteile, das heißt noch nicht einmal den Marktwert, mit 10 Millionen Euro.

In der aktuellen Ausgabe des Spiegels vom 06. November wird über diverse weitere Vorgänge hinter den Kulissen von Hannover 96 berichtet; zum Beispiel über ein angebliches „Ein-Satz-Gutachten“, welches den Aufsichtsräten bei der Zustimmung zum Verkauf von 51 Prozent der Management-Anteile für 12.750 Euro als Grundlage gedient haben soll. Im Vergleich zum Gutachten von Baker Tilly entsprechen die 12.750 Euro gerade einmal 0,1 Prozent des ermittelten Mindestkaufpreises. Das wirft auf die Debatte um den Wegfall der 50+1 Regelung und eine mögliche Übernahme Kinds („Lex Hannover“) einen neues Licht. Die Entscheidung der DFL bleibt abzuwarten.

Freiburg bekennt sich zum e.V.

Bemerkenswerte Neuigkeiten gibt es auch aus Freiburg: Am 26. Oktober legte der SC ein klares Bekenntnis zur Rechtsform des eingetragenen Vereins vor und erteilte damit einer Ausgliederung in eine Kapitalgesellschaft eine klare Absage. Eine Prüfung des e.V. als Rechtsform, die vom Verein getätigt wurde, offenbarte, dass eine Ausgliederung nicht zwangsläufig zu unternehmen sei.

Auf der Präsentation bei der Mitgliederversammlung bekannte sich der Verein dazu, zukünftig Zukunft für den Erhalt von 50+1 kämpfen zu wollen. Dieses Statut möchhte der SC gar „gerichtsfest“ machen.

Weiterhin sieht sich der SC als ein Verein „aus Überzeugung“, der in Zukunft Sponsoren finden möchte, die zum „Verein passen“.

Der SC Freiburg, der seit dem Jahr 2009 lediglich eine Spielzeit in der 2. Bundesliga verbrachte und diese als klarer Tabellenführer abschloss, geht damit einen Weg, der dem wütenden „Ausgliederungs-Mantra“ klar entgegentritt.

 

An dieser Stelle hatten wir bereits über die Aktiengesellschaft (AG) geschrieben und über die Mischform der Gmbh & Co. KGaA. In unserem heutigen Beitrag widmen wir uns der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Eine Rechtsform, die in der Bundesliga zum Beispiel Borussia Mönchengladbach trägt.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Rechtsform (juristische Person des Privatrechts) bei der die „Gesellschafter“ nur mit Ihrer Stammeinlage haften. Das bedeutet: Im Falle einer Insolvenz oder Liquidation verlieren die Gesellschafter nur Ihren Firmenanteil, jedoch bürgen Sie meistens nicht für die Schulden der GmbH.

Das Mindestkapital zur Gründung einer GmbH beträgt 25.000 Euro und kann nach oben frei wählbar sein, also auch zum Beispiel 1 Million Euro. Gesellschafter kann jede Person sein, also auch eine juristische Person wie ein eingetragener Verein.

Eine GmbH muss beim Registergericht angemeldet werden und wird somit auch im Handelsregister eingetragen. Zudem unterliegt die GmbH der Offenlegungspflicht, das bedeutet, dass spätestens zum 31. Dezember der Jahresabschluss beim Bundesanzeiger eingereicht werden muss und eingesehen werden kann.

Oberstes Organ der GmbH ist die Gesellschafterversammlung (zum Beispiel der e.V.), welche auch die Geschäftsführer bestellt und kontrolliert. Zusätzlich kann ein Aufsichtsrat gebildet werden (erst ab 500 Arbeitnehmern ein Muss), der die Arbeit der Geschäftsführer überwacht.

Im Profifußball gibt es einige Vereine, die Ihre Lizenzspielerabteilung in eine GmbH ausgegliedert haben. Darunter fallen unter anderem Ingolstadt, Bayer 04 Leverkusen, Wolfsburg oder Gladbach.

Wir möchten euch Anhand des Beispiels von Borussia Mönchengladbach aufzeigen, wie dort die Vereinsführung geregelt ist:

Gladbach Struktur

Hier wählen die Mitglieder des e.V. die Aufsichtsräte des e.V. (wie beim Club). Diese Aufsichtsräte sitzen dann auch gleichzeitig im Aufsichtsrat der GmbH und bestimmen und vor allem überwachen somit die beiden angestellten Geschäftsführer der GmbH (analog zum Club). Das ist nahezu das gleiche Modell wie beim Club, nur mit dem Unterschied, dass es eben keine Profiabteilung, sondern eine Profi-GmbH ist.

Das Gute an der Gladbacher Lösung ist außerdem, dass die GmbH zu 100 Prozent dem Verein gehört. Entscheidet der Aufsichtsrat, dass ein Investor dazu geholt werden soll, muss die JHV, also die Mitglieder des Vereins diesem Vorschlag mit mindestens 75 Prozent zustimmen.

Damit haben die Mitglieder in der Hand, was mit der GmbH passiert.

Nachdem wir kürzlich über die Rechtsform der GmbH & Co. KGaA berichteten, geht es heute um die Aktiengesellschaft (AG). Das bekannteste Beispiel einer AG im Fußball ist der FC Bayern München - aber es gibt auch andere Clubs, die sich für diese Rechtsform entschieden haben.

Die Aktiengesellschaft ist selbst eine rechtsfähige juristische Person, das erforderliche Mindestkapital beträgt 50.000,00 Euro. Aktionär kann jede Person sein, also auch eine juristische Person wie ein eingetragener Verein.

Die Aktiengesellschaft hat drei Organe, welche wir kurz vorstellen wollen.

Hauptversammlung (beschließendes Organ)

Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft besteht aus allen Aktionären. Die Versammlung kann dem Vorstand in Angelegenheiten der Geschäftsführung keine Weisungen erteilen, sondern wählt den Aufsichtsrat. Die der Hauptversammlung zustehenden Rechte sind unter anderem die Entscheidung über Satzungsänderungen, Bestellung und Abberufung des Aufsichtsrates, Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrates sowie die Auflösung der Gesellschaft.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat wird generell von der Hauptversammlung bestellt, das heißt gewählt. Der Aufsichtsrat wiederum bestimmt die Mitglieder des Vorstands und überwacht die Vorstandstätigkeit. Ferner vertritt der Aufsichtsrat die AG gegenüber den Vorstandsmitgliedern.

Vorstand

Der Vorstand ist für die Leitung der AG zuständig und nicht weisungsgebunden, sondern wird nur in der grundsätzlichen Ausrichtung seiner Arbeit durch den Aufsichtsrat kontrolliert.

AG Struktur

 

Eine AG kann börsennotiert sein, muss es aber nicht. Es kann durchaus sein, dass alle Aktien von einem Aktionär gehalten werden.
Im Profifußball gibt es zwei Varianten, wie eine AG zur Ausgliederung genutzt wird.

1)    Als Kommanditist einer GmbH & Co. KGaA

Dieser Form einer Aktiengesellschaft haben wir bereits einen eigenen Beitrag gewidmet. Die bisher einzige börsennotierte AG im deutschen Fussball ist die Kommandit-AG des BVB Borussia Dortmund. Hier können alle Aktionäre den Aufsichtsrat mitwählen – allerdings liegen die meisten Rechte an der Lizenzspielerabteilung bei der GmbH, das heißt dem Verein.

2)    Als "reine" Aktiengesellschaft

Hier gibt es einige Vereine, die ihre Lizenzspielerabteilung in eine AG ausgegliedert haben, unter anderem Bayern München, der Hamburger SV, Eintracht Frankfurt und die Würzburger Kickers.

a)    Würzburger Kickers

Die Kickers Würzburg verfügen über eine vergleichsweise einfache Gesellschaftsstruktur. Die Lizenzspielermannschaft ist eine AG, die zu 100 Prozent dem Verein gehört und an der auch keine Anteile verkauft werden dürfen.

Allerdings befindet sich der Verein in der komfortablen Lage, dass er mit Flyeralarm einen Großsponsor hat, so dass kein zusätzliches Geld nötig ist. Wird diese Unterstützung beendet, kann man entweder wieder absteigen oder muss Anteile verkaufen. Aus eigener Kraft kann dieser Verein mit seiner AG nicht im Profifußball existieren.

b)    Bayern München

Die FC Bayern München AG wurde 2001 vom FC Bayern München e.V. zur Stadionfinazierung gegründet und hatte ursprünglich die Aktionäre FC Bayern München e.V. und adidas. Für adidas war das vorteilhaft, weil sich die Herzogenauracher auf diesem Weg langfristig als Ausrüster und Werbepartner an den FC Bayern München gebunden hatten.

Später kamen noch Allianz und Telekom als Aktionäre hinzu, der FCB hält aber weiterhin 75,01% aller Aktien (und damit Stimmen). Das heißt: noch könnte der Verein alles beschließen, was er möchte.

c)    Hamburger SV

Die HSV Fussball AG ist ein Beispiel, wie es nicht laufen sollte. Der HSV hatte schon in den 1990er-Jahren versucht über eine HSV AG 36 Mio D-Mark über Aktienverkauf an Kleinantionäre zu bekommen, was aber nicht klappte.

2014 wurde dann die Profiabteilung in die noch bestehende AG ausgegliedert - zu diesem Zeitpunkt war der Verein schon mit nahezu 90 Millionen Euro verschuldet. Dennoch wird der Verein mit circa 200 Millionen Euro bewertet und hat mittlerweile fast 15 Prozent der Aktien an Investoren verkauft. Den Großteil davon hält Klaus-Michael Kühne, der aufgrund seiner Darlehen auch einen immensen Einfluss auf den Aufsichtsrat hat - sogar mehr als ihm mit seinen 11 Prozent Aktienanteilen am HSV zusteht.

Gerade am Beispiel HSV kann man sehen, dass der Wert einer nicht börsennotierten Fußball-AG nicht mit der tatsächlichen Wirtschaftskraft zu tun hat. Sollte Herr Kühne seine Unterstützung einstellen, ist der HSV zahlungsunfähig – und damit seine Investition verloren.

Es gibt also verschiedene Wege, eine Lizenzspielerabteilung in eine Kapitalgesellschaft auszugliedern. Alle haben Vor- und Nachteile. Das Wichtigste ist jedoch, dass der Verein seine volle Gestaltungsmöglichkeit behält und das laufende Geschäft von fähigen Managern betrieben wird. Dann ist die Rechtsform zunächst sekundär. Der Verweis auf erweiterte finanzielle Handlungsspielräume in einer Aktiengesellschaft, sollte niemals ohne eine Abwägung der gegebenen Risiken erfolgen.